Когда маленькая Стелла в лаборатории профессора МакКрилла выпивает загадочный эликсир, она превращается в морскую звезду. Её друзья Фли и Чак, не долго думая, решают последовать её примеру, чтобы найти её в огромном океане. Но их превращение имеет строгое ограничение — всего сорок восемь часов, чтобы отыскать Стеллу, добыть противоядие и вернуться к человеческому облику, иначе они навсегда...
Америка конца девятнадцатого века. На западных территориях, где государственная власть ещё не укоренена, а правопорядок часто заменяется законом сильного, разворачивается история о столкновении двух вольнодумцев. Богатый и властный землевладелец Баллард, привыкший, что его слово — закон, решает «проучить» нахального соседа Реддинга, осмелившегося публично ему прекословить.