В этот раз олени Буга и Элиот сталкиваются с неожиданной угрозой, исходящей из мира людей. После того как Элиот влюбляется в олениху Жизель и готовится к свадьбе, их планы рушатся: добродушный поросёнок Мистер Уини похищен группой домашних животных, которые решили вернуть его хозяевам, считая, что в лесу ему не место.
Питер Паркер продолжает свою изнурительную попытку совместить обычную жизнь, полную студенческих долгов и сомнений в себе, с миссией супергероя, которая отнимает все силы. Его отношения с Мэри Джейн и друзьями находятся на грани разрыва, а собственные способности начинают ослабевать. В этот момент в Нью-Йорке появляется доктор Отто Октавиус, блистающий учёный, чей эксперимент по управлению...