Фильм переносит зрителя в август 1915 года, в разгар тяжёлых боёв Первой мировой войны на Восточном фронте. После серии неудачных штурмов немецкое командование решается на беспрецедентный шаг — применение химического оружия. Накануне новой атаки на позиции русских войск к передовой доставляют засекреченные баллоны с отравляющим газом.
Фильм переносит нас в сумеречный Петроград первых послереволюционных лет, где на улицах царит беспредел, а голодные и наглые оборвыши — единственная сила, способная выжить. Эти «комедианты» отчаяния, отлитые в образах колоритных и жалких беспризорников, случайно попадают в приют-школу имени Достоевского — ШКИД.