Молодой и амбициозный выпускник юридического факультета Гарварда Митч Макдевер (Том Круз) мечтает о блестящей карьере. Его мечта сбывается, когда его принимают в небольшую, но невероятно успешную и щедро оплачиваемую юридическую фирму в Мемфисе. Однако за фасадом идеальных условий и роскошного офиса в небоскребе скрывается мрачная правда: фирма служит юридическим прикрытием для могущественной...
Фредди Шуп — энергичный и амбициозный педагог, который с нетерпением ждет долгожданного отпуска. Его планы рушатся в один момент, когда директор школы ставит перед ним задачу: провести летние курсы для группы школьников, от которых уже отказались другие учителя. Это не просто отстающие ученики, а настоящая команда неудачников и бунтарей, для которых традиционные методы обучения не существуют.