В тихом американском городке, где время будто застыло, появляется загадочный карнавал. Он прибывает с первыми холодными ветрами, неся с собой невиданные чудеса и невероятные аттракционы. Но за яркими фонарями и заманчивыми предложениями скрывается древняя и коварная сущность, чьи «исполнения желаний» — лишь ловушки для душ.
Начало 80-х. Группа подростков, искавших приключений, и их юный друг Джои забираются в заброшенный вагон карнавального поезда — «призрака» местной ярмарки. Их ночная забава оборачивается кошмаром, когда они невольно становятся свидетелями чудовищного преступления: сын оператора карусели, обезображенный и глубоко обиженный, в припадке ярости убивает гадалку, не вернувшую ему деньги.