Уолти и Кэсси — неразлучны, их дружба кажется нерушимой в шуме Нью-Йорка. Она, свободная и мечтательная, он — риэлтор с целым букетом фобий. Когда Кэсси решает завести ребёнка с помощью донора, её выбирает красавец-коллега Роланд. В ночь перед процедурой друзья устраивают прощальную вечеринку, и Уолли, перебрав, теряет контроль над событиями.
В фильме Вуди Аллена «Будь что будет» встречаются два абсолютно разных мира. С одной стороны — циничный, но обаятельный интеллектуал Борис, живущий в уютном хаосе своей нью-йоркской квартиры и скептически глядящий на жизнь. С другой — молодая, прекрасная, но совершенно не знающая правил светского общения Мелоди, приехавшая из глубокой провинции покорять Большое Яблоко.