Торкильд, вчерашний «авторитет», мечтает о тихой жизни на юге. Его день рождения становится переломным: друзья-гангстеры дарят ему пистолет, а он, воспользовавшись моментом, прикарманивает четыре миллиона крон, предназначенных для могущественного босса. Вместе с верным приятелем он пускается в бегство на юг, к солнцу и спокойствию. Но судьба распоряжается иначе.
Когда маленькая Стелла в лаборатории профессора МакКрилла выпивает загадочный эликсир, она превращается в морскую звезду. Её друзья Фли и Чак, не долго думая, решают последовать её примеру, чтобы найти её в огромном океане. Но их превращение имеет строгое ограничение — всего сорок восемь часов, чтобы отыскать Стеллу, добыть противоядие и вернуться к человеческому облику, иначе они навсегда...