Фильм начинается с холодного и расчётливого побега, организованного циничным садистом, который освобождает своего сообщника, уничтожая всех охраняющих. Главный герой, мистер Грэй, попадает в аварию и приходит в себя в больнице с полной потерей памяти. Его прошлое возвращается лишь в виде пугающих, фрагментарных кошмаров, в которых мелькает фигура того самого садиста.
