Карен Стоун, некогда блестящая звезда бродвейской сцены, оказывается на грани краха после неудачной роли, явно рассчитанной на более юную актрису. В поисках отвлечения и нового смысла она отправляется в долгожданное путешествие по Европе вместе с мужем, но трагический случай — внезапная болезнь и смерть супруга по пути в Италию — оставляет её вдовой в чуждом городе.
Два древних инопланетных воина, служащие межгалактическому правопорядку, сталкиваются в борьбе, перекидывающейся на нашу планету. Абраксас, верный своему долгу, выслеживает Секундуса — бывшего товарища, отказавшегося от законов и вознамерившегося изменить ход жизни. Секундус, используя свои нечестивые знания, соблазняет обычную земную женщину, чье ожидаемое дитя должно стать оружием...