В центре истории — Уолтер Уэйкфилд, молодой человек, чья жизнь перевернута трагической гибелью сестры. Он перебирается в маленький провинциальный городок, движимый единственной целью — местью тому, кто стоит за этой смертью. Планы нарушает встреча с Линдой, женщиной старше его, чьи глаза хранят такую же глубокую боль.
Ларри, неудачливый искатель работы, наконец-то находит место ночного сторожа в огромном музее естественной истории. Он мечтает о спокойной службе, но вскоре обнаруживает, что его смена будет самой неспокойной в жизни. Согласно древнему правилу, все экспонаты оживают с наступлением темноты, и главная задача Ларри — не допустить, чтобы они покинули стены музея.