Действие фильма разворачивается через десять лет после приключений юного Анакина Скайуокера. Республика, некогда процветавшая, теперь страдает от внутренних раздоров и коррупции. Могущественное движение сепаратистов, объединяющее сотни планет и корпорации, открыто бросает вызов власти Сената, и джедаев, охраняющих мир, становится всё меньше.
Политический кризис в галактике обретает личное измерение, когда коррупционная Торговая федерация, используя военную хитрость, захватывает планету Набу. Юная королева Падме Амидала вынуждена бежать с родной планеты, чтобы спасти её от порабощения. На её пути становятся два рыцаря-джедая: мудрый наставник Квай-Гон-Джин и его ученик Оби-Ван Кеноби, которые защищают её от наёмных убийц и ведут к...