Картина, основанная на реальных хрониках легендарного режиссёра Уильяма Уайлера, переносит зрителя в кабину бомбардировщика B-17 Flying Fortress в разгар Второй мировой войны. История фокусируется на экипаже «Красавицы Мемфиса», который уже выполнил двадцать четыре боевые вылета — цифра, граничащая с чудом выживания в условиях постоянных атак истребителей и зенитного огня.
Молодой человек по имени Бун считает себя виновным в серии зверских убийств. В этом его убедил психиатр Декер. Бун ищет спасения в легендарном Мидиане, подземном городе беглецов, где прощаются все грехи. Этот город служит убежищем ночному народу — древней расе чудовищных мутантов, меняющих облик и скрывающихся от дневного света и человеческих глаз.