Маленький провинциальный городок Уилси становится эпицентром необъяснимого кошмара, когда местный житель Грант Грант находит в лесу упавший метеорит. Из космического камня вырывается странная слизеобразная субстанция, которая вселяется в Гранта, запуская цепь жутких метаморфоз. Его тело начинает деградировать и трансформироваться, а неутолимый голод толкает на ужасные поступки.
Правительство США нанимает пятнадцатилетнего Коди Бэнкса в качестве секретного агента для особой миссии. Его задача — сблизиться с дочерью ученого-изобретателя, чтобы через неё получить доступ к её отцу. Учёный построил революционный Нанобоут, способный очищать нефтяные пятна, но обладающий скрытыми, гораздо более опасными функциями, о которых мир не догадывается.