Когда исследователи пещеры в Пенсильвании случайно высвобождают древних существ, похожих на летучих мышей, цивилизация получает смертельный приговор. Эти создания абсолютно слепы, их главное оружие — сверхчувствительный слух, а кожастые крылья позволяют стремительно нападать с воздуха. Мир погружается в тихую панику, где каждый шорох, каждый крик привлекает смерть.
Фильм переносит нас в фантастическую вселенную, где две планеты, разделённые невероятной гравитационной аномалией, висят в космосе друг над другом. Верхний мир, именуемый «высшим», процветает за счёт ресурсов «низшего», чьи жители вынуждены платить за электроэнергию неподъёмные деньги, получая лишь жалкие крохи от своих соседей.
После лондонского благотворительного вечера, на котором она видит дерзкий вызов активиста Ника Кэллахэна, состоятельная невеста Сара Джордан принимает рискованное решение. Она отказывается от привычного комфорта и отправляется в охваченную войной Эфиопию, чтобы помочь пострадавшим детям. Там её путь вновь пересекается с Ником, чья преданность делу граничит с фанатизмом.