Действие разворачивается в 1780 году, когда в Россию прибывает знаменитый маг и авантюрист граф Джузеппе Калиостро. Его спиритические сеансы будоражат петербургское общество, но истинная цель графа — склонить к себе юную Марью Ивановну, которую он увозит в своё имение под предлогом исцеления её отца.
Фильм рассказывает историю реального подполья, сформированного в 1942 году в городе Краснодоне (Луганская область) оккупированной Германией территории. Лишившись руководства взрослых коммунистов, арестованных немцами, старшеклассники и молодежь берут на себя ответственность за продолжение resistance.