Питер Паркер продолжает свою изнурительную попытку совместить обычную жизнь, полную студенческих долгов и сомнений в себе, с миссией супергероя, которая отнимает все силы. Его отношения с Мэри Джейн и друзьями находятся на грани разрыва, а собственные способности начинают ослабевать. В этот момент в Нью-Йорке появляется доктор Отто Октавиус, блистающий учёный, чей эксперимент по управлению...
