Рэйчел, страдающая от развода и алкогольной зависимости, каждый день ездит в поезде мимо преуспевающего района, где живёт пара, кажущаяся воплощением счастья. Её наблюдение за ними становится навязчивой привычкой, пока в один день она не становится свидетельницей резкого происшествия, связанного с этой парой.
После тюремного заключения мужа Эмили погружается в глубокую депрессию. Её лечит врач Джонатан Бэнкс, который назначает ей экспериментальный препарат. Но когда лекарство вызывает у пациентки тяжёлые побочные эффекты, включая сонхождение, жизнь обеих сторон — и врача, и его подопечной — начинает рушиться.