Фильм Тома Стоппарда, основанный на его собственной блестящей пьесе, заимствует двух второстепенных персонажей из «Гамлета» и помещает их в центр событий. Розенкранц и Гильденстерн — давние друзья, но их прошлое стерто из памяти. Они прибывают в Эльсинор по приказу короля Клавдия, чтобы выведать секрет принца Гамлета, однако сами становятся пешками в чужой, им непонятной драме.
Действие разворачивается в небольшом городке на юге США, где каждый год проходит традиционный конкурс красоты. Главная героиня, Карнель Скотт, с детства лишённая родительской заботы и выросшая в семье кузена, давно ощущает себя чужой среди местного общества, считающего её не более чем «серой мышкой».