Спустя два десятилетия после катаклизма, описанного в первом фильме, человечество объединилось под эгидой Всемирной программы безопасности, основанной на изучении технологий сбитых инопланетных кораблей. Мир, казалось бы, обрел прочный мир и технологическое превосходство. Однако эта иллюзия полной безопасности рушится в мгновение ока, когда в космосе обнаруживается колоссальный флот...
Фильм Дункана Джонса предлагает зрителю погрузиться в сознание капитана армии США Колтера Стивенса, который просыпается в теле незнакомца за восемь минут до взрыва поезда. Его миссия — найти террориста, угрожающего устроить новую атаку, но каждый цикл заканчивается гибелью, а память о реальном мире постепенно тускнеет.
Мануэл Джордан – преступник, досрочно освобожденный после 23-летнего заключения в тюрьме строгого режима. Еще подростком он совершил убийство молодого парня во время вооруженного ограбления. Часто посещаемый призраками прошлого, Мануэл возвращается в город, в котором произошло убийство, дабы попытаться искупить свою вину перед сестрой убитого парня.