Шериф Кайл Уильямс переезжает в кажущийся спокойным городок Байуотер, но его надежды на тихую жизнь разбиваются серией загадочных и чудовищных убийств. Местные жители-индейцы шепчут о древнем духе, духе этих болот, который мстит за осквернение земель. Их предупреждения игнорирует влиятельный нефтяной магнат Шист, жаждущий освоить бескрайние топи и готовый идти наперекор любым суевериям.
В тихом городке на берегу океана начинается цепь странных и пугающих событий после того, как в небе замечают летящий объект, упавший в близлежащий лес. Местные подростки, отправившиеся на место предполагаемого падения, натыкаются не на метеорит, а на загадочный цирковой шатёр, из которого появляются жуткие существа — клоуны с гигантскими зубами, стреляющие смертоносными ватными шариками и...