Продолжение приключений с книгой, которая оживает. В маленьком городке, готовящемся к Хэллоуину, два брата — Сонни и Сэм — находят в старом доме загадочную рукопись «Беспокойный Хэллоуин» знаменитого автора ужасов Р. Л. Стайна. Их любопытство оказывается роковым: как только они читают первые строки, страницы оживают, и с монстрами, вышедшими из книги, начинается настоящий хаос.
В одно мгновение небо над Лос-Анджелесом заполняется чуждыми кораблями, а по улицам маршируют безжалостные механические твари. Инопланетное вторжение начинается стремительно и беспощадно, ставя человечество на грань исчезновения. В центре этого апокалипсиса — небольшой отряд морских пехотинцев под командованием опытного сержанта.